关于社会资本方解读政府和社会资本合作项目《实施方案》的要点

来源：河北建工投资有限公司 李冰洋

　　根据相关法律规定，《实施方案》是PPP项目应当编制的法律文件之一。社会资本方在决定参与一个PPP项目之前，需要对这个项目进行全方位的尽调，而《实施方案》是掌握一个项目全貌的最佳文件。从社会资本方的关切出发，可以重点从以下几个方面对其进行解读。

一、项目概况

　　这部分包含有项目的基本情况，例如项目总投资的组成及结构、建设内容、项目资本金及政府方的出资比例、合作期限等；项目的进展情况，比如土地是否合规、项目立项审批流程是否完善、设计图纸是否成稿等；项目的边界条件，主要是项目的经济技术指标（含相关资产、设施及配套服务）。

　　作为社会资本方，从中还需清楚知晓项目所在地的财政收支情况、在库PPP项目的推行情况及当地的政商关系。

二、风险分配方案

　　风险分配方案是《实施方案》及将来整个合同体系的核心内容，有的《实施方案》中给出的是风险分配框架，需在合同谈判中进一步明确。财金〔2019〕10号《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》明确了PPP项目风险分配基本原则，有风险分配优化、风险收益对等和风险可控等。咨询机构在编制《实施方案》过程中会综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险，通常会把项目投资、建设和运营维护等商业风险分配至社会资本方，而法律、政策等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。

　　社会资本方关心风险识别是否全面和分配方案是否合理，特别是在超概风险和土地问题应予以重点关注。

三、项目运作方式及交易结构

1.运作方式

　　PPP项目分为经营性、准经营性项目、非经营性三大类。不同类型项目的运作方式也不尽相同，国内主流的运作方式有BOT、BOOT、ROT/TOT、O&M及BOO等。

实践当中，如果存在存量资产因素，需仔细对照《实施方案》中对存量资产的描述和选用的运作方式，以免文不对题造成退库风险。

2.交易结构

　　交易结构部分主要包括投融资结构、回报机制和投资收益水平。投融资结构中会明确项目资本金数额和政府方出资代表的出资数额，从而可以得出社会资本方的出资数额。如果社会资本方是联合体形式，联合体内部还需进一步明确职责分工和出资比例。根据国务院19年印发的《关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》相关规定，项目资本金是必须要有的，同时，也是银行放款的前置条件。

　　回报机制分政府付费、可行性缺口补助和使用者付费三类，市场化程度依次增加，社会资本方需根据项目类型和自身运营（或者联合体运营方）优势判断项目的可行性。

　　从整个PPP市场看，投资收益水平与项目类型、当时的利率水平、当地政府的信用评级和国家政策息息相关，是一个动态数值。

四、项目的采购方式和竞价项

　　根据政府采购法和实施条例，PPP项目采购可选择的采购方式有公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。实践中，实施机构一般通过当地的公共资源交易中心采用公开招标方式采购。

　　对于政府付费和可行性缺口补助项目，如果选用财政部21号的相关公式，采购竞价项通常设置为合理利润率与折现率，也有项目再增加一个工程造价下浮率。其他竞标项还有综合收益率、运营补贴金额和使用者付费金额等。

五、其他内容

　　还有一些其他信息可以从《实施方案》中获得，比如资质要求、股权锁定期、绩效考核细则和保函的金额等等。施工类企业作为社会资本方的还需重点关注施工占比、结算方式和付款节奏等。

　　综上所述，《实施方案》是一个PPP项目的基础性文件，对其全方位的解读是投标前的首要工作。以上要点是本人参与PPP项目实践的经验总结，以飨读者，由于个人能力和时间因素，不妥之处还望多多指教。